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第二章 合伙企业

第一节 合伙企业概述
? 一、合伙的概念及类型 ? (一)合伙的含义 合伙的概念既可以从法律行为的角度给出,也 可以从组织形态的角度给出。就法律行为的角 度而言,合伙是指两个以上的民事主体共同出 资、共同经营、共负盈亏的协议;就组织的角 度而言,合伙是指两个以上的民事主体共同出 资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态。由 此可知,无论是从法律行为角度还是从组织形 态角度,都强调合伙的主要特征是共同出资、 共同经营、共负盈亏、共担风险。

? 我国目前调整合伙的法律规范:一是民法通则 中有关个人合伙及法人联营的规定,二是合伙 企业法。《中华人民共和国合伙企业法》颁布 于2019年2月,2019年8月进行了修改。本章 内容主要是依据修订后的合伙企业法而撰写。 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织 设立的组织体,包括普通合伙企业和有限合伙 企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对 合伙企业的债务都承担无限连带责任,有限合 伙企业则包括普通合伙人和有限合伙人,前者 对合伙企业债务承担无限连带责任,后者则只 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责 任。

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(二) 合伙的类型 1.民事合伙与商事合伙 2.个人合伙与法人合伙 3.企业型合伙与非企业型合伙 4.显明合伙与隐名合伙 5.普通合伙与有限合伙 6.一般普通合伙与特殊普通合伙

? 二、合伙的特征
1.合伙协议是合伙得以成立的法律基础
如果说公司是以公司章程为成立基础,那么合伙 就是以合伙协议为成立基础。但公司章程与合伙协 议在性质上有很大的不同。公司章程是公司组织和 行为的基本准则,是公司的“宪法”,具有公开的 对外效力,其功能主要是约束作为法人组织的公司 本身,而合伙协议是处理合伙人相互之间的权利义 务关系的内部法律文件,仅具有对内的效力,即只 约束合伙人,合伙人之外的人如欲入伙,须经全体 合伙人同意,并在合伙协议上签字。

所以,合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相 互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据, 也是合伙得以成立的法律基础,此即合伙的契约性。 当然,合伙协议的订立方式既可以是书面协议,也 可以是口头协议,但根据合伙企业法的规定,合伙 企业的合伙协议应当采用书面形式。如果合伙人之 间未订立书面形式的合伙协议,但事实上存在合伙 人之间的权利义务关系,进行了事实上的合伙营业, 仍然视为合伙。 新修订的合伙企业法充分体现了合伙企业的自 治性,突出了合伙协议的作用,大部分的规则都只 是在合伙协议没有约定时才适用,如果合伙协议有 不同或相反约定时均优先适用合伙协议的约定。

? 2.须由全体合伙人共同出资为前提 出资是合伙人的基本义务,也是其取得 合伙人资格的前提。与公司不同的是,合 伙出资的形式丰富多样,比公司灵活,公 司股东一般只能以现金、实物、土地使用 权和知识产权四种方式出资,而合伙人除 了可以上述四种方式出资外,还可以其他 财产权利出资,如债权、技术等,也可以 劳务的方式出资,只要其他合伙人同意即 可。

? 3.合伙人共同经营、共负盈亏、共担风险。 ? 共同经营是合伙不同于公司的又一特征, 公司的股东不一定都参与公司的经营管理, 甚至不从事公司的任何营业行为,而普通 合伙人必须共同从事经营活动,以合伙为 职业和谋生之本。 ? 共负盈亏,共担风险,对外承担无限连带 责任也是合伙与公司的主要区别之一。

? 4.合伙事务无授权部分合伙人执行 5.合伙企业具有延续性 合伙人的退出和死亡并不必然导致合 伙企业的解散哈终止

三、合伙企业的法律地位
? 虽然合伙企业在人类发展史上,已经有了相当长时 间,但对于合伙企业的法律地位,国际上大致有两 种做法:一种是以法国,日本为代表,不仅在《商 法典》中确立了商事主体资格,而且将合伙企业的 具体形式,无限公司与两合公司赋予了独立的法人 资格。法国法规定,除隐名合伙以外的合伙自登记 之日起享有法人资格;另一种则是以德国为代表, 包括英美法系,均承认合伙企业的主体地位,可以 从事相应的商行为,但不认可其具备法人资格。

? 民法理论界对合伙企业的法律地位有三种 学说: ? 第一种认为合伙企业不能成为民事主体, 它只是各合伙人之间形成的契约关系,不 具有团体性,不能享有民事权利能力和民 事行为能力: ? 第二种观点认为合伙企业是独立于自然人 与法人以外的第三民事主体: ? 第三,认为所有合伙企业不仅均具有主体 地位,而且具有法人资格。

? 合伙企业是商品经济发展的必然产物,在 法人制度以前是商品经济关系中唯一联合 的商品生产经营形式,它顺应了商品生产 者由独资走向联合的必然趋势,它以一种 法律上的主体资格将长期存在于商品经济 社会中,因此 ,合伙企业作为商事法律关 系的主体地位是不容否认的。我们从现代 法关于民事主体的理论看,也应赋予合伙 企业的民事主体地位。谓民事主体,乃指 能够参与民事法律关系,享有民事权利承 担民事义务的人。

? 合伙企业能否具有主体地位,关键看能否 以自己的名义参与民事法律关系。我们从 对合伙企业的内外关系分析看,其具备相 应的条件: ? 1、合伙企业具有相对独立的财产权,是其 能够成为民事主体直接参加法律关系的前 提和物质基础; ? 2、相对独立承担责任,首先以商事合伙的 财产对外承担责任,然后才以个人的财产 承担无限连带责任;

? 3、意志和名义上,合伙企业的意志是合伙 人的共同意志,有自己的商号,对外在商 号的名义下进行相应的商事活动,和诉讼 活动。从上述三个方面看合伙能够形成和 表达自己的意志,支配自己的财产并享有 权利和承担义务,具备参与民事法律关系 的条件,应赋予主体地位。

? 但也不能过分强调这种“主体”的重要性 而忽视了合伙的本质。合伙是合伙人为了 共同的目的,基于彼此间的信任和依赖而 组成的,其性质属于人的组合、信用的组 合。作为一个企业,若要具备独立的法人 资格,必须有脱离于其成员的独立的财产, 并有区别与其成员的独立的意思表示来独 立地承担责任

第二节 普通合伙企业
? 一、合伙企业的设立
? (一)合伙企业的设立条件 ? 1、合伙人符合法律规定的条件 ? 关于合伙人,需掌握以下几点: (1) 关于合伙人的人数。合伙人数应不少于 2人。若出资人只有1人,则是独资企业而非 合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上 限,即合伙企业人数没有上限限制,这是大陆 法系合伙立法的普遍做法。

? (2) 关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的 民事行为能力即为完全民事行为能力人且能承担无限责 任。 ? 但须注意的是: ? 其一,根据合伙企业法第48条的规定,普通合伙人被依 法认定为无民事行为能力或限制民事行为能力人的,经 其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,此时 普通合伙企业转为有限合伙企业; ? 其二,根据合伙企业法第50条的规定,合伙人死亡或被 宣告死亡的,其继承人根据合伙协议的约定或经全体合 伙人同意,可取得合伙人资格;继承人为无民事行为能 力或限制民事行为能力人的,经合伙人一致同意,可以 依法成为有限合伙人,普通合伙企业转为有限合伙企业。 ?

? 这意味着: ? 第一,无民事行为能力人或限制民事行为 能力人不能成为合伙企业设立时的创始合 伙人; ? 第二,无民事行为能力人或限制行为能力 人可以且只能成为有限合伙人,而不能成 为普通合伙人。

? (3) 关于合伙人的职业禁止。法律、行政法规 禁止从事营利性活动的人,不得成为合伙企业的 合伙人,具体包括国家公务员、法官、检察官及 警察。 (4) 关于合伙人的种类。根据新修订的合伙企 业法的规定,除自然人外,法人和其他组织均可 以成为合伙企业的合伙人,自然人之间可以设立 合伙企业,法人或其他组织之间可以设立合伙企 业,自然人和法人或其他组织之间也可以设立合 伙企业。法人合伙得到立法的承认,这是新修订 的合伙企业法的重大修订之一。

? (5)普通合伙人的资格限制。合伙企业法 第3条明确规定:“国有独资公司、国有企 业、上市公司以及公益性的事业单位、社 会团体不得成为普通合伙人。”依此规定, 这些单位不能成为普通合伙企业的合伙人, 但法律并未限制其成为有限合伙企业的合 伙人,这意味着国有独资公司、国有企业、 上市公司、公益性的事业单位和社会团体 是可以成为有限合伙企业的合伙人的。

? 注意:这里的法人合伙问题 ? 《公司法》第15条规定:“公司可以向其他 企业投资; 但是, 除法律另有规定外,不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。” ? 《合伙企业法》第2条 本法所称合伙企业,是 指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境 内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ? 《合伙企业》法第3条规定:“国有独资公司、 国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。”

? 这说明了,新合伙企业法对法人合伙的确 认,而且对于法人能否成为普通合伙人该 问题,从公司法的规定看,其交由合伙企 业法加以确认,而综合合伙企业法第二条 和第三条的规定看,并没有一概排斥公司 法人作为普通合伙人,只是为了保护国有 资产和上市公司利益及社会公共利益,作 了限制性规定。

? 2.须有书面合伙协议
? 合伙协议应当载明下列事项: ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点; ②合伙目的和合伙企业的经营范围; ③合伙人的姓名及其住所; ④合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限; ⑤利润分配和亏损分担办法; ⑥合伙企业事务的执行; ⑦入伙与退伙; ⑧合伙企业的解散与清算; ⑨违约责任。

? 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 合伙协议的修改或补充应当经过全体合伙 人一致同意,但合伙协议另有约定的除外。

? 3、须有各合伙人实际交付的出资。 ? 关于合伙人出资的规定: ? (1)合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数 额和缴付出资的期限,履行出资义务. ? (2)合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识 产权或者其他财产权利出资。 ? (3)对货币以外的出资需要评估作价的,可以由全 体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法 定评估机构进行评估。 ? (4)经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务 出资,其评估办法由全体合伙人协商确定。 ? (5)出资必须是合伙人的合法财产及财产权利

? 王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆,王东出 资20万元并负责日常经营,李南出资10万元,张西 提供家传菜肴配方,但李南和张西均只参与盈余分 配而不参与经营劳动。开业两年后,餐馆亏损严重, 李南撤回了出资,并要求王东和张西出具了"餐馆 经营亏损与李南无关"的字据。下列哪一选项是正 确的? ? A.王东、李南为合伙人,张西不是合伙人 ? B.王东、张西为合伙人,李南不是合伙人 ? C.王东、李南、张西均为合伙人 ? D.王东和张西所出具的字据无效

? 4、须有合伙企业的名称、营业场所 ? 合伙企业作为市场主体之一,应有自己的名称。 合伙企业只有拥有自己的名称,才能以自己的名 义参与民事法律关系,享有民事权利,承担民事 义务并参与诉讼,成为诉讼当事人。合伙企业的 名称中应当标明“普通合伙”字样。 ? 经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在 地,合伙企业一般只有一个经营场所,即在企业 登记机关登记的营业地点。经营场所的法律意义 在于确定债务履行地、诉讼管辖、法律文书送达 等。 ? 5、法律法规规定的其他条件

? 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪 一项内容不符合合伙企业法的规定? ? A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 ? B.乙的出资为现金8000元,于合伙企业成立后半 年内缴付 ? C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆,不办理过户, 丙保留对该车的处分权 ? D. 合伙企业的经营期限,于合伙企业成立满半年 时再协商确定

? 甲乙丙三人协商共同出资,设立一经营食 品的企业,并订立了书面合伙协议。甲乙 均已在合伙协议上签名、盖章,丙因有急 事未在合伙协议书上签名、盖章,便急忙 去外地办事。甲乙积极筹备前期事宜,寻 找经营场地、置办设施,并将该合伙企业 取名为“康利食品有限公司”。 1.甲乙丙三人订立的合伙协议是否有效? 2.该合伙企业是否合法?

? (二)、合伙企业的设立程序 (1)申请人与登记机关 设立合伙企业,应由全体合伙人指定的代表 或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立 登记。登记机关为工商行政管理部门。 (2)申请时应提交的材料 申请设立合伙企业,应向企业登记机关提交 登记申请书、合伙协议书、全体合伙人的身份证 明等文件。

? (3)登记
企业登记机关应自收到申请人提交所需的全 部文件之日起20日内,作出是否登记的决定。予 以登记的,发给营业执照,合伙企业的营业执照 签发日期,为合伙企业成立之日。不予登记的, 登记机关应当给予书面答复并说明理由。 合伙企业领取营业执照之前,合伙人不得以 合伙企业的名义从事合伙业务。 合伙企业可以设立分支机构。合伙企业设立 分支机构的,应当向分支机构所在地的企业登记 机关申请登记,领取营业执照。

? 二、普通合伙事务的执行 ? (一) 合伙企业的事务执行权 合伙事务的执行是指为实现合伙目的 而进行的业务活动。执行合伙事务是合伙 人的权利,每一个合伙人,不管出资额多 少,对合伙事务享有同等的权利。合伙企 业法第26条第1款对此有明确的规定:“合 伙人对执行合伙事务享有同等的权利。” ? 具体而言有以下几种方式:

? 1.由全体合伙人共同执行。这种方式适合于合伙人 数较少的合伙。 2.由各合伙人分别单独执行合伙事务。 3.由一名合伙人执行合伙事务。即一名合伙人受托 代表全体合伙人执行合伙事务。这种方式适合于人 数较多的合伙。 4.由数名合伙人共同执行合伙事务。即由全体合伙 人委托数名合伙人执行合伙事务。这种方式同样适 合于人数较多的合伙。每一合伙人有权将其对合伙 事务的执行权委托其他合伙人代理,而自己不参与 合伙事务的执行。 法人或其他组织作为合伙人的,其执行合伙事 务由其委派的代表执行。

(二)合伙企业事务的委托执行
? 注意的几种情况: ? (1) 如果根据合伙协议的约定或者经过全体合 伙人一致同意,由一人或者数个合伙人执行 合伙事务的,则其他合伙人不再执行合伙事 务。 ? (2) 执行合伙事务的合伙人,对外代表合伙企业 ? (3) 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报 告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务 状况。

? (4) 执行合伙事务的合伙人,对外代表合伙 组织,其执行合伙事务所产生的收益归合 伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业 承担。 ? (5) 合伙人分别执行合伙事务的,执行事务 合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出 异议。 ? (6) 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合 伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的, 其他合伙人可以决定撤销该委托

? 合伙事务的决议问题(增加) ? 合伙事务的决议与合伙事务的执行是不同的, 先有决议后有执行;合伙事务依法可由一名 或数名合伙人代表全体合伙人执行,也可由 全体合伙人执行,而合伙企业事务的决议只 能由合伙人依法作出,不得委托其他合伙人 或合伙人以外的人进行。 (一)合伙事务的决议方式

? 根据合伙企业法第30条的规定,合伙人对合伙企业 有关事项作出决议,按合伙协议约定的表决方式办 理。如果合伙企业对表决办法没有约定或者约定不 明,则实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的 表决办法处理。依此规定,合伙企业的表决方式可 以通过合伙协议加以约定,可以是一人一票,也可 以是别的方式,而不实行一人一票;可以约定哪些 事项需要2/3的合伙人通过,哪些事项过半数通过。 在没有约定或者约定不明的情况下,则依一人一票 且过半数通过的方式处理。但是,合伙企业法对表 决方式另有规定的,则从其规定。

? (二)合伙事务全票决的事项 全票决亦称一致决,即需要全体同意才能作 出有效决议占根据合伙企业法第31条的规定,须 经全体合伙人一致同意的事项包括下列各项: 1.改变合伙企业名称; 2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点; 3.处分合伙企业的不动产; 4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他 财产权利; 5.以合伙企业的名义为他人提供担保; 6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员。

? 此外还有: ? 1.修改或者补充合伙协议(第19条第2款); 2.合伙人向第三人转让其在合伙企业中的全部或者 部分财产份额(第22条第1款); ? [多选] 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业,乙是合伙 事务的执行人。企业存续期间,甲转让部分合伙份 额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又 将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生 冲突,失手杀死甲而被判刑。甲死后,其妻和16岁 的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额,各合伙人 同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的?

? A.丁受让甲的合伙份额为有效 B.杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C.甲妻可以取得合伙人资格 D.甲子可以取得合伙人资格
? 3.吸收新的合伙人(第43条第1款)。

? 但是,对于上述合伙事务执行方面和其他方面的决 议事项,合伙企业法都采取了约定优先的原则,即 合伙协议另有约定的,依照合伙协议的约定,只有 在合伙协议没有约定或者约定不明时,才适用合伙 企业法的规定。 从以上规定可以看出,我国合伙企业法对合伙 企业中须经全体一致同意方能作出决定的事项规定 的范围较广,其优势是有利于保障各合伙人之间的 平等地位,防止因出资不同而产生的合伙人之间的 歧视,其缺陷则是某些情况下可能不利于合伙企业 决策的高效,进而对合伙企业的经营管理产生一定 的负面影响。

三、普通合伙的人伙与退伙
? (一) 入伙 入伙是指在合伙企业存续期间,合伙人以 外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资 格的行为。 ? 1、入伙的方式 ? (1)从原始合伙人处取得 ? (2)投入资本而取得

? 2、普通合伙入伙的条件与程序 入伙是一种民事法律行为,因此,入伙应具 备一定的条件,即: (1)全体合伙人的同意。但是,如果合伙 协议对入伙的同意条件另有约定,则从其约 定。 ? (2)入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。 ? 原合伙人应履行其告知原合伙企业的经营状 况和财务状况。入伙协议中关于入伙人债权 债务承担的约定不得对抗第三人,但对内具 有效力。

? 28.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难,生前 遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。 下列哪一表述是错误的? A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B.如其他合伙人均同意,李明可以取得有限合 伙人资格 C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力 人,则李明不能成为合伙人 (内部约定有无对外效力) D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意 成为合伙人的意思表示

? 3、入伙的效力 ? 入伙的后果是入伙人取得合伙人的资格; 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连 带责任;除入伙协议另有约定外,新合伙 人与原合伙人享有同等权利,承担同等责 任。 入伙人入伙后,对入伙前的合伙企业债 务要与原合伙人承担连带责任。

? (二)退伙
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(一)退伙的类型

1.声明退伙。声明退伙又称自愿退伙,是指合伙 人基于自愿的意思表示而退伙。声明退伙又可分为单 方退伙和通知退伙。 单方退伙是指当合伙协议约定了合伙的经营期限 时,某一合伙人要求退伙的情形。合伙企业法第50条 规定:如果合伙协议约定了合伙期限,在该期限内若 有下列情形之一时,合伙人可以单方提出退伙: (1)合伙协议约定的退伙事由出现; (2)经全体合伙人同意退伙; (3)发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由; (4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

? 依此规定,在约定有合伙期限的情形下,合伙 人有两种途径退出合伙:一是与其他合伙人协 商,取得其他合伙人的一致同意,则无须任何 理由都可以退伙;二是出现上述第(1)、 (3)、(4)种情形时,合伙人可以单方提出 退伙,无须取得其他合伙人的同意。 通知退伙是指在合伙协议未约定合伙期限 的情况下的退伙。根据合伙企业法第46条的规 定,合伙协议未约定合伙期限的,在不给合伙 事务执行造成不利影响的前提下,合伙人可以 不经其他合伙人同意而退伙,但应当提前30日 通知其他合伙人。

? 2.法定退伙。指直接根据法律的规定而退伙。法 定退伙又可分为当然退伙和除名退伙。 (1)当然退伙。是指发生了某种客观情况而 导致的退伙,合伙企业法第48条规定了这些客观情 况,即: ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死 亡; ②个人丧失偿债能力; ③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销 营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产; ④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有 相关资格而丧失该资格; ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民 法院强制执行。

? 须注意的是: ? 如果作为合伙人的自然人被依法认定为无 民事行为能力或者限制民事行为能力人的, 并不必然导致退伙。此种情形下,若经其 他合伙人一致同意,该合伙人可以依法转 为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有 限合伙企业。但是,如果未能取得其他合 伙人的一致同意,则该合伙人退伙。

? 2019年1月,甲、乙、丙设立一普通合伙企业。 2019年2月,甲与戊结婚。2019年7月,甲因车祸 去世。甲除戊外没有其他亲人,合伙协议对合伙 人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正 确的? ? A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 ? B.戊依法自动取得合伙人地位 ? C.经乙、丙一致同意,戊取得合伙人资格 ? D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的 财产份额

? (2)除名退伙。也称开除退伙,是指在合 伙人出现法定事由的情形下,由其他合伙 人决议将该合伙人除名。合伙企业法第49 条规定了开除退伙的事由: ①未履行出资义务; ②因故意或者重大过失给合伙企业造 成损失; ③执行合伙事务时有不正当行为; ④合伙协议约定的其他事项。

? 由此可见,当然退伙与除名退伙的不同之 处在于:当然退伙的原因是客观性的,应 当退伙的合伙人主观上并无过错,并未实 施损害合伙企业利益的行为,而除名退伙 的原因是主观性的,即退伙的合伙人发生 了损害合伙企业利益的行为,其退伙含有 惩罚性的因素。所以,在判断哪些原因是 导致当然退伙的原因、哪些原因是导致除 名退伙的原因时,合伙人的主观状态即是 否存在过错、是否实施了损害合伙企业利 益的行为,是关键的判断因素。

? 合伙企业作出对某一合伙人的除名决议, 应当书面通知被除名人。被除名人接到除 名通知之日,除名生效,被除名人退伙。 但是,被除名人对除名决议有异议,可以 自接到除名通知之日起30日内向人民法院 起诉,通过诉讼以最终确认除名决议的效 力。

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(二)退伙的效力 1、退伙人丧失合伙人身份 2、合伙企业财产的清算和份额的退还 3、退伙人责任承担和亏损分担 4、退伙将涉及合伙企业是否存续。退伙并 不必然导致合伙企业的解散,只有在合伙 人为2人的情况下,其中1人退伙则导致合 伙的解散。当然,即使是在合伙人为2人的 情况下,如果另一合伙人同意,也可以由 退伙人将其份额转让给第三人,则合伙继 续存在。

? 四、特殊的普通合伙企业
? 特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客 户提供有偿服务的专业服务机构,这些服务机构 可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务 所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所 等。 ? 特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能为客 户提供有偿服务的机构,是因为这些专门知识和 技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训 的人才所掌握,而在向客户提供专业服务时,个 人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决 定性的作用,与合伙企业本身的财产状况、声誉、 经营管理方式等都没有直接的和必然的联系,合 伙人个人的独立性极强。

? (一)特殊普通合伙企业的名称 ? 特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中 标明“特殊普通合伙”字样,以区别于普 通合伙企业。 ? (二)特殊普通合伙企业的责任形式 ? 1、有限责任与无限责任的结合 ? 2、无限连带责任 ? (三)特殊普通合伙企业执业风险的降低 ? 执业风险基金和执业保险

第三节 有限合伙企业
有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙 人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙 企业。 一、有限合伙企业的设立 (一)设立主体的要件 1、合伙人的组成 2、合伙人的人数限制

? (二)合伙协议的要件 ? 有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通 合伙企业协议应当载明的事项,还需要载 明以下特殊事项:(1)执行事务合伙人应 具备的条件和选择程序;(2)执行事务合 伙人的权限与违约处理办法;(3)执行事 务合伙人的除名条件和更换程序;(4)有 限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相 关责任;(5)有限合伙人和普通合伙人相 互转变程序。

? (三)出资的要件 ? 有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利作价出资,但不得以劳务 出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式 上的唯一差别。 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙 人的姓名或者名称及认缴的出资数额 ? (四)名称的要件 ? 有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字 样,以区别于普通合伙企业。

? 二、有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。 有限合伙人不执行合伙事务,也不得对外 代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与 普通合伙企业的重大区别。在普通合伙企 业中,任何一个合伙人都有权执行合伙事 务,都有权对外代表合伙企业,其地位是 完全平等的。

? 有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事 务: : ? (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙; (2)对企业的经营管理提出建议; ? (3)参与选择承办有限合伙企业审计业务 的会计事务所;(4)(5)(6)(7) (8)略 ? 祥见《合伙企业法》68条的规定

? 甲是某有限合伙企业的有限合伙人,持有该企业 15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下, 甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行 为,其中哪一项违反《合伙企业法》规定? A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业 使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供 质押担保 D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份 额转让给合伙人以外的人

几种观点
? 应选C! C项法律明确禁止,:《合伙企业法》第25条 合伙人 以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人 一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由 此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责 任。 ? 应选a. 我国《合伙企业法》第32条第2款规定:除合伙协议另 有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本 合伙企业进行交易。 “A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用”明摆着 违法。

? 本题应选D项,因为该项对应的《合伙企业法》 中的法律条文为“有限合伙人可以按照合伙协议 的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙 人”。而题干中交代“无特别约定”这一事实, 故不能直接对外转让,应当须其他合伙人一致同 意。有发条原文,为什么不选呢??? ? B项不违反《合伙企业法》的规定。因为其它三 项在《合伙企业法》中有规定,但以合伙企业的 名义购买汽车一辆归合伙企业使用,也并未被法 律所禁止,在民事活动领域当中,法不禁止即可 为,因此本题四个选项都不违反《合伙企业法》 的规定。

? 三、有限合伙人的权利和责任承担 ? (一)有限合伙人的特殊权利 1.合伙协议可以约定将全部利润分配给部分 合伙人 ? 2.除非合伙协议另有约定,有限合伙人可 以同合伙企业进行交易,而普通合伙人通常 是不可以的,除非合伙协议另有约定或者经 过全体合伙人同意。 3.除非合伙协议另有约定,有限合伙人可 以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相 竞争的业务,而普通合伙人是不可以的。

? 4.除非合伙协议另有约定,有限合伙人可以将其 在合伙企业中的财产份额出质,而普通合伙人须 经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的 财产份额出质。 ? 5.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人 以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,只须 提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对 外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意,除 非合伙协议另有约定。 6.作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间 丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求 其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力,除 非经得全体合伙人一致同意,否则只能作退伙处 理。

? 09司考 ? 甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业,下列 哪些表述是错误的? ? A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合 伙人 ? B.经合伙协议约定,有限合伙人可以货币、 实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 ? C.经合伙协议约定,有限合伙人可以执行 部分合伙事务 ? D.如有限合伙人转为普通合伙人,则对其 作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任

? 贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些 选项是正确的? ? A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能 力人,其他合伙人可以因此要求其退伙 ? B.若贾某死亡,其继承人可以取得贾某在 有限合伙企业中的资格 ? C.若贾某转为普通合伙人,其必须对其作 为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带 责任 ? D.如果合伙协议没有限制,贾某可以不经 过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份 额出质

? 甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业,合伙协 议中约定了如下内容,其中哪些符合法律规定? ? A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任, 同时被推举为合伙事务执行人 ? B.丙以其劳务出资,为普通合伙人,其出资 份额经各合伙人商定为5万元 ? C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配, 丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 ? D.经全体合伙人同意,有限合伙人可以全部 转为普通合伙人,普通合伙人也可以全部转为有 限合伙人

? (二)有限合伙人的责任承担 ? 有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙 企业债务承担责任。 ? 注意: ? 1、有限合伙人的表见代理。如果有限合伙 人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通 合伙人时,则有限合伙人得承担普通合伙人 的责任,即承担无限连带责任 ? 2、无权代理,一般有无权代理人对外承担 责任

? 甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业,合 伙协议规定甲、乙为普通合伙人,丙、丁为 有限合伙人。某日,丁为合伙企业运送石材, 路遇法院拍卖房屋,丁想替合伙企业竞买该 房,于是以合伙企业的名义将石材质押给徐 某,借得20万元,竞买了房子。徐某的债权 若得不到实现,应当向谁主张权利? A.应当要求丁承担清偿责任 B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责 任 C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

? 3、责任形式的转换问题
A.当有限合伙企业仅剩普通合伙人时,有限合伙 企业转为普通合伙企业,并应当进行相应的变更登 记。 B.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时,则该企业 不再是合伙企业,故应解散。 C.经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变 为有限合伙人,有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合 伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任; 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合 伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

四、有限合伙企业的入伙与退伙
? ? ? ? ? (一)入伙 (二)退伙。特殊之处 1、退伙的原因方面(1)(2)(3)(4) 见教材 2、退伙的效力方面

第四节 合伙的解散与清算
? 一、合伙企业的解散 事由包括: ? 1.合伙协议约定的经营期限届满,合伙人 不愿继续经营的。这意味着合伙协议约定 的经营期限届满并不必然引起合伙企业的 解散,只有在与合伙人不愿继续经营的条 件同时具备时,才会引起合伙企业解散的 后果。 2.合伙协议约定的解散事由出现。

? 3.全体合伙人决定解散。如果一部分合伙人同 意解散合伙,而一部分不同意,则合伙不解散, 由同意解散的合伙人退伙,合伙企业继续存在。 当然,在不同意解散合伙的合伙人只有1人时, 合伙关系自当消灭,合伙解散。 ? 4.合伙人已不具备法定人数满30天。 ? 5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法 实现。 6.被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 7.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的 其他原因。

? 二、合伙企业的清算 (一)清算人的确定。合伙解散,应确定 清算人,由清算人依法进行清算工作。清 算人应由全体合伙人担任;如果未能由全 体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过 半数同意,可以自合伙企业解散后15日。 内指定1名或者数名合伙人,或者委托第三 人担任清算人。《合伙企业法》86条

?

(二) 清算人的职责。清算人在清算期 间执行的事务包括:清算合伙企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;处理与 清算有关的合伙企业未了结的事务;清缴 所欠税款;清理债权、债务;处理合伙企 业清偿债务后的剩余财产;代表合伙企业 参与民事诉讼活动。详见教材P135

? (三) 清算程序。清算人确定后,应当自确定日 起10日内将合伙企业解散事项通知合伙企业的债 权人,并且应当于60日内在报纸上予以公告。债 权人自接到通知书之日起30日内;未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。债 权人申报债权时应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全 体合伙人签名、盖章后,在15日内向企业登记机 关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。 合伙企业清算期间,其企业主体资格仍然存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。

? (四)清偿的顺序。 ? 合伙企业财产在支付清算费用后,应按下 列顺序清偿:合伙企业所欠职工工资和劳 动保险费;合伙企业所欠税款;合伙企业 的债务;退还合伙人的出资。合伙企业财 产按上述顺序清偿后仍有剩余的,则按约 定或法定的比例在原合伙人间分配。如果 合伙企业的财产不足以清偿其债务的,由 原合伙人承担无限连带责任。

? (五)合伙企业注销后的债务承担。根据 合伙企业法第91条的规定,合伙企业注销 后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的 债务仍应承担连带责任,债权人仍然可以 向普通合伙人进行追偿。

? (六)合伙企业的破产与债务清偿。 ? 合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以 依法向人民法院提出破产清算申请,也可以 要求普通合伙人清偿。依此规定,当合伙企 业不能清偿到期债务时,债权人可以选择以 下两种途径中的任何一种以保护自己的债权: 其一,根据企业破产法的规定,向人民法院 提出破产清算的申请,通过破产清算程序实 现自己的债权;其二,直接要求普通合伙人 按照无限连带责任的规定偿还债务。

第五节 合伙企业的法律责任
? ? ? ? 一、民事责任的规定 (一)合伙企业应承担的民事责任 (1)合伙相关当事人执行事务的责任承担 (2)合伙债务的承担顺序,先企业后个人, 普通合伙人无限,有限合伙人出资范围内 责任

? ? ? ? ? ? ? ?

(二)合伙人应承担的民事责任 1、出资违约责任 2、拒绝承担无限责任的违约责任 3、擅自出质的赔偿责任 4、擅自退伙的责任 5、违反竞业禁止及与本企业交易的责任 6、擅自处理合伙事务的责任 7、不具有资格的合伙人的执行责任

? (三)合伙企业从业人员的责任 ? (四)执行合伙事务的人员应承担的 民事责任 ? (五)清算人应承担的民事责任

? 二、《合伙企业法》关于行政责任的规定

? 三、 《合伙企业法》关于刑事责任的规定 ? 四、不同责任形式的效力冲突解决

本章的相关前沿问题
? 问题一:合伙企业财产的性质 依据合伙企业法第20条的规定,合伙 人的出资和所有以合伙企业名义取得的收 益均为合伙企业的财产,由全体合伙人共 同管理和使用,这一规定既未明确合伙财 产的法律性质,也未区分合伙人的出资财 产和合伙积累的财产。我们认为,实践中 应当区分合伙人的出资财产和合伙积累的 财产,并对二者作不同的处理

? (一)合伙人出资财产部分的性质 合伙人的出资形式多样,不同的出资 所反映的性质不完全一样。 1.以现金或明确以财产所有权出资的, 意味着所有权的转移,出资人不再享有出 资财产的所有权,而由全体合伙人共有。 例如,合伙人以货币出资购买合伙经营所 需的设备后,合伙人出资的货币所有权转 移而形成对设备的共有权。

? 2、以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专 利使用权等权利出资的,出资人并不因出资行为 而丧失土地使用权、房屋所有权、商标权、专利 权等权利,这些出资财产的所有权或使用权仍属 于出资人,合伙企业只享有使用和管理权。对于 此类出资,在合伙人退伙或者合伙企业解散时, 合伙人有权要求返还原物。如果出资的所有权转 移而形成合伙人间的共有关系,合伙人退伙或者 合伙企业解散时,只能以分割共有财产的方式收 回出资的价值量。 3.对于是以所有权出资还是以使用权出资约定不 明,而合伙人之间又达不成合意的,应当结合合 伙存续期间的实际情况予以判断,推定为以所有 权出资或者以使用权出资。

? (二)合伙积累财产的性质 根据民法通则第32条的规定,合伙经营积累的财产 归合伙人共有。除积累财产外,上述合伙人以所有权出 资形成的合伙财产也属于合伙人共有。但合伙财产的共 有是共同共有还是按份共有,学界有不同的观点。我们 认为,这种共有应理解为按份共有,即按照各合伙人对 合伙企业的出资份额和比例享有权利,但这种份额表现 为一种潜在的份额,即在合伙企业存续期间合伙人不得 以份额比例要求分割财产,也不得以份额大小来决定合 伙人对合伙财产的使用和管理方面的权利以及合伙事务 执行方面的权利,只有在分配合伙企业利润和退伙以及 合伙企业解散时,份额比例才具有实际意义,才能作为 各合伙人分配利润和分割财产的依据。

? 问题二:双重优先原则的适用
由于无限连带责任的存在,在合伙的债务 清偿中,若同时存在对合伙企业和合伙人的两 个债权,或者说,同时存在合伙企业债务和合 伙人个人债务,当合伙人与合伙企业都处于资 不抵债的境地时,如何确定清偿这两种债务的 先后顺序是立法和司法实际中须面对和解决的 问题。对此有两种解决办法:

? 一是合伙企业债权优先受偿原则;二是双重 优先原则。前者是指合伙企业的债权人就合 伙财产优先受偿,不足部分与合伙人个人的 债权人就合伙人的个人财产共同受偿。后者 是指合伙财产优先用于清偿合伙债务,个人 财产优先用于清偿个人债务,即合伙人个人 的债权人优先于合伙企业的债权人从合伙人 的个人财产中得到清偿,合伙企业的债权人 优先于合伙人个人的债权人从合伙财产中得 到清偿。这种原则公平合理地维护了合伙债 权人和合伙人个人债权人双方的利益,使二 者都有均等的机会从合伙财产和合伙人个人 财产中得到清偿。

? 问题三、合伙人个人债务的清偿规则 1.债权人抵销权的禁止。当某一合伙人发生与 合伙企业无关的债务,而该合伙人的债权人同时又负 有对合伙企业的债务时,该债权人只能请求合伙人履 行债务,而不得以其对合伙企业的债权主张相互抵销, 即不得以其对某一合伙人的债权抵销其对合伙企业的 债务。 2.代位权的禁止。当合伙人发生与合伙企业无 关的债务时,该合伙人的债权人不得以其债权人的身 份而主张代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 3.合伙份额的强制执行。如果合伙人的自有财 产不足清偿其个人债务(即与合伙企业无关的债务) 时,该合伙人的债权人可以请求人民法院强制执行该 合伙人在合伙企业中的财产份额以清偿债务。

? 问题四:合伙中有关诉讼的问题
? 根据《民通意见》第45条的规定,起字号 的个人合伙,在民事诉讼中,应当以依法 核准登记的字号为诉讼当事人,并由合伙 负责人为诉讼代表人。合伙负责人的诉讼 行为对全体合伙人发生法律效力;未起字 号的个人合伙,合伙人在民事诉讼中为共 同诉讼人,合伙人人数众多的,可以推举 诉讼代表人参加诉讼,诉讼代表人的诉讼 行为对其他合伙人发生法律效力。

? 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共 和国民事诉讼法>若干问题的意见》(以下 简称《民诉意见》)第47条的规定,个人 合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人; 个人合伙有依法核准登记的字号的,应当 在法律文书中注明登记的字号。此两种司 法解释有冲突之处,根据后法优于先法的 原则,应当适用后者即《民诉意见》的规 定,即起字号的个人合伙仍以全体合伙人 为共同诉讼人,而不以字号为诉讼当事人。

? 但需指出的是,《民诉意见》的规定是不 科学的,起字号的合伙和合伙企业一样, 具有社团性质,是区别于个人的组织体, 合伙财产又存在于合伙人财产之外,并无 不能以合伙组织为诉讼当事人而只能以全 体合伙人为诉讼当事人之正当理由。由于 无限连带责任之存在,对合伙组织的判决 其效力及于合伙人个人。所以更无将合伙 人和合伙组织列为共同被告之必要。

? 1、[单选] 江某是一合伙企业的合伙事务执行人, 欠罗某个人债务7万元,罗某在交易中又欠合伙企 业7万元。后合伙企业解散。清算中,罗某要求以 其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务,各 合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种 看法是正确的? A.江某的债务如同合伙企业债务,罗某可以抵 销其对合伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务,罗某不得以个人 债权抵销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产, 则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销其债务,但江某应分得的财产 不足7万元时,应就差额部分对其他合伙人承担赔 偿责任

? 2、[单选] 某合伙企业原有合伙人3人,后古某申 请入伙,当时合伙企业负债20万元。入伙后,合 伙企业继续亏损,古某遂申请退伙,获同意。古 某退伙时,合伙企业已负债50万元,但企业尚有 价值20万元的财产。后合伙企业解散,用企业财 产清偿债务后,尚欠70万元不能偿还。对古某在 该合伙企业中的责任,下列哪种说法是正确的? A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承 担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任, 但应扣除其应分得的财产份额

3、[单选] 合伙人甲在合伙企业中有份额15万元, 待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的 负债20万元,乙要求强制执行甲在合伙企业中的 财产。对此,下列哪一种说法是正确的? A.乙仅可就该15万元份额请求强制执行 B.乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行 C.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请 求强制执行 D.乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请 求强制执行,但必须扣除甲在合伙企业中应当承 担的债务份额

? 4、[单选] 甲、乙、丙合伙经营汽车运输业务。因 生意好,甲想让其弟丁参加合伙,乙同意,但丙 反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后 合伙经营的汽车发生交通事故,造成5万元损失。 四人为该5万元损失分担问题诉至法院。本案应如 何处理? A.由甲、乙、丁分担5万元 B.由甲、乙、丙、丁分担5万元 C.由甲、乙、丙分担5万元 D.由甲、乙、丙承担大部分,丁承担小部分

5、[单选] 某合伙组织起字号为“兴达商行”,其 中甲出资60%,乙、丙各出资20%,甲被推举为 负责人。在与兴达商行的债务人丁的一场诉讼中, 甲未与乙、丙商量而放弃兴达商行对丁的债权5万 元,乙、丙知道后表示反对。甲放弃债权的行为 的效力应如何认定? A.是有效行为 B.是无效行为 C.是可撤销行为 D.是效力未定行为

6、[多选] 甲是一合伙企业的合伙人,因飞 机失事死亡,其子乙12岁。下列关于乙的 权利及其行使的判断哪些是正确的? A.乙因继承当然成为合伙企业的合伙人 B.乙可以要求分割甲在合伙企业的财产份 额 C.经其他合伙人同意,乙可以成为合伙人 D.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份 额

? 7、[多选] 甲与乙、丙成立一合伙企业,并 被推举为合伙事务执行人,乙、丙授权甲 在3万元以内的开支及30万元内的业务可以 自行决定。甲在任职期间内实施的下列行 为哪些是法律禁止或无效的行为? A.自行决定一次支付广告费5万元 B.未经乙、丙同意,与某公司签订50万元 的合同 C.未经乙、丙同意,将自有房屋以1万元 租给合伙企业 D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务

8、[多选] 合伙企业的下列事务哪些必须经 全体合伙人同意才能作出决定? A.出售合伙企业的房屋 B.以合伙企业的名义为另一家企业提供担 保 C.转让合伙企业的商标 D.改变合伙企业的名称

9、[单选] 甲向乙购买临街铺面房一间,成 交后未办理房屋产权变更登记。随后,甲 以该房屋作为出资,与乙共同创办了一家 合伙商店。一年后,甲因私人债务与丙签 订合同,将此房屋抵押与丙。乙提出异议。 对此案应如何认定? A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效 B.合伙企业成立有效,房屋抵押合同无效 C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效 D.合伙企业成立无效,房屋抵押合同有效

10、[多选] 甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲 因车祸死亡,甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲 的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时,乙、 丙的如下答复哪些不违反法律的规定? A.“由于合伙协议没有关于继承问题的约定,我 们又不愿意与你共事,所以你不能成为合伙人” B.“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人,但 是,鉴于你坚持要代他行使权利,我们因此不同意 他成为合伙人。这样,现在只能按退伙处理” C.“如果按退伙处理,我们可以不退还你丈夫出 资时投入的房产,而改为退还现金” D.“你丈夫突然去世后,合伙企业的管理一度陷 于混乱,其间一笔生意失败,造成大量亏损。在办 理退伙结算时,你们应分担其中一部分亏损

? 11、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协 商,拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业 务。根据我国《合伙企业法》的规定,下列 哪些选项是错误的? A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业, 亦可以是有限合伙企业 B.乙不能以劳务作为出资方式 C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而 不承担亏损 D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意 而吸收新的合伙人



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